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眾聚小課堂:公司組織形式變更的程序和要求

  2021-06-01 02:24:04    826     眾聚企服
雖然各國公司法大多對此未予明確規定,但理論界及判例一般認為,與公司設立的無效或被撤銷不同,公司組織形式變更的無效或被撤銷,并不導致解散和清算,而是復歸為公司變更前的公司形式。各國公司法關于公司組織形式變更差異較大,程序也不一致。在此,我們就我國《公司法》所確認的有限責任公司變更為股份有限公司的程序加以介紹。

依我國《公司法》及相關法規之規定,變更設立股份有限公司的重要程序包括:

(1)有限責任公司股東會作出同意變更公司組織形式的決議;

(2)有限責任公司的股東簽訂《股東協議書》,約定有關設立股份有限公司的事項及股東的權利義務等;

(3)股份有限公司名稱預先核準;

(4)聘請中介機構,包括審計(評估)機構、律師事務所、券商等;

(5)中介機構出具《審計報告》,如包含國有股還須出具《國有股權管理法律意見書》等;

(6)如包含國有股,上報國有股權管理方案并取得批復意見;

 
(7)律師事務所出具設立股份有限公司的《法律意見書》;

(8)審計機構出具股份有限公司的《驗資報告》;

(9)籌備并召開股份有限公司第一次股東大會;

(10)辦理工商注冊登記手續。

實際上,上述程序基本上就是股份有限公司的一般設立程序,較為特別的,僅有限責任公司股東會作出同意變更公司組織形式的決議。與此相適應,股份有限公司變更為有限責任公司的程序,也是在股份有限公司股東大會作出同意變更公司組織形式的決議后,按照有限責任公司的一般設立程序辦理即可。
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